怎麼設計股權結構

有數據顯示，團隊打架是創業失敗的前三大誘因之一：而團隊打架，很大程度上是由於創業企業最初的股權架構設計和股權分配埋下的惡果。“以前陪我看月亮的時候，叫人家小甜甜！現在新人勝舊人，叫人家牛夫人！”人性是不能被考驗的，“沒有永恆的朋友，只有永恆的利益（A country does not have permanent friends, only permanent interests.）“至少平均而言，國家如此，人亦如此。在利益，尤其是巨大的利益面前，創業合夥人關係大概率完全服從”人性的基本面“，像瓷娃娃一樣脆弱不堪。

​對創業合夥人而言，最為核心的問題之一往往是創業企業的股權架構應該如何設計？股權應該如何分配？這也是創業企業治理最為重要的部分。實際上，創業企業的股權架構設計和股權分配事關公司利益格局和利益分配，是創業者和創業企業必須邁過去的“生死劫”。渡不過此劫，意味著創業企業在公司治理制度安排和機制設計層面先天不足，極有可能陷入內鬥散伙倒閉的境地，或者暫時成功了卻留下諸多不知何時爆發而且可能致命的後遺症。

失敗的案例

股權架構設計和股權分配失敗的案例似乎遠超成功的案例。比如西少爺的初始股權架構設計和股權分配已經妥妥地為之後的內鬥紛爭埋下了伏筆。​西少爺轉做肉夾饃火了以後，涉及到融資和投票權，創始人之一的孟兵就說，要融資就要搭一個VIE結構，自己的投票權要放大到三倍，其他人就覺得憑什麼你要放大到三倍？我們按表決權就行了，於是就僵持，僵持之後形成了僵局。導致很多決策做不了，新一輪融資也遇到困難，根本原因就是沒有一個人能說了算。假使其中某個人超過50％，那後面的進展都會被改寫。

成功的案例

火鍋連鎖店海底撈曾經是均等股權架構，張勇夫婦和施永宏夫婦佔股各50％，後來引進了融資後，兩方各47％左右，沒有哪一方能說了算。​比較強勢的張勇讓施永宏讓出了18％的股權，非常幸運且成功地進行了股權架構的調整，相當於佔有了三分之二以上的股權，實現了對企業的控制權。海底撈在股份內部轉讓後，資本進入就方便得多，有利於借助資本的力量，同時內部發展相當健康。

股權架構設計和股權分配的基本原則

一般而言，股權架構設計和股權分配需要遵循的基本原則如下所列：

公平原則：“不患寡而患不均，不患貧而患不安。”務必堅持並實踐公平原則，創業合夥人對創業項目的貢獻或潛在貢獻與其持股比例顯著正相關。

效率原則：股權分配需符合資產專用性原則，股權架構的設計需要充分考慮並有助於提升公司治理效率與經營管理效率。

控制原則：在初始股權架構設計和股權分配及其之後的重大變動中，需要著重考慮創始團隊對創業企業的控制權安排及保障這對於激發，維持創業團隊企業家精神，提升公司治理效率與經營管理效率都相當關鍵。

資本運作：初創企業的股權架構設計和股權分配要有利於後​​續的融資和IPO安排，以便借助資本和市場的力量快速發展。

避免均等：盡可能杜絕糟糕的股權結構安排，比如55開，或者333之類，避免制度層面的先天不足，最好一開始就設定好。

動態原則：創業企業的股權架構設計和股權分配在後續的發展過程中要在動態的層面符合資產專用性原則，在創業企業內部引入市場機制促進合理競爭，適時調整或改進股權架構設計和股權分配，實現重要利益相關者的激勵相容。

創業企業的股權架構設計和股權分配

一般做法

創業企業的股權架構設計和股權分配首先要通過創業合夥人內部協商，獨立第三方，資本市場等方式給企業估值。其次，創業企業的“老大”很重要。一般而言，創業企業的CEO對公司有更多擔當和責任。在前期，企業的發展往往與CEO的能力直接掛鉤，同時為了保障決策效率，CEO在創業項目中要盡量擁有多數股權，能夠有效控制新創企業。再次，從資源互補，多方面綜合考量其他合夥人。合夥人往往在企業發展過程中各有優勢，比如資金，資源，專利，創意，技術，運營和個人品牌等，需要綜合，動態地考量。最後，特別注意動態平衡。適時權衡各方面在各個階段的作用與貢獻，設計相應機制動態平衡，調整創始團隊的股權分配。

對於後續加入，中途加入的合夥人，要注意堅持“先戀愛再結婚”的原則，以便完成真正的了解和磨合要注意通過法律文件明確：。一聯合創始人的具體待遇，B待遇相關條款生效的前提條件，C。待遇相關條款生效的時間（進行股份綁定安排，股權架構和股權分配動態性），d。聯合創始人退出的機制安排。

預留給新合夥人的股權往往非常必要。不是所有團隊都能從剛開始的時候就很幸運地找到齊整合適的創業團隊，中間必然還會有各種各樣的聯合創始人需要引進。對於在不同融資階段引進的聯合創始人，需要預留10-20％的股權。隨著創業企業不斷成長，股權的價值越來越大，給出去容易，拿回來困難異常，因此提前預留極為必要。在考慮股權這個蛋糕怎麼切的時候，首先要照顧的是員工份額，留多少才能持續吸引後續的優秀人才加入？這個需要提前規劃。

奇虎360則拿出40％作為股權激勵池。當然，更為“徹底”而且巧妙的是我們耳熟能詳的華為。目前任正非持股1.4％，員工持有公司98.6％的股權，可以享受股利分紅與股票增值所帶來的收益，但是不能行使表決權，不能出售，擁有股票，即所謂的虛擬股權制度（限制性股權）。員工通過股權激勵獲得相應的收益權（剩餘索取權）並共同承擔企業經營風險而實現激勵相容，可以充分激發關鍵人力資本的潛力。

比較合理的股權結構

一般而言，比較合理的股權結構可能是，CEO持股50％-60％，聯合創始人加起來不超過30％，預留10％-20％的員工股權池。

梯次明顯：在合夥人股權分配上要有一個明顯的梯次，即在避免均等的基礎上，實現梯次比如CEO老大，CTO是老二，然後依次各種“O”，按照21,13,8，5,3,2,1（斐波拉切數列，或稱為神奇數列）這種梯次分配。

動態評估：根據創業項目所處的不同階段不斷做評估，因為項目融資階段不一樣，企業的估值也是不一樣的，股權需要據此進行動態分配比如吸納一個聯合創始人，一個非常厲害的CTO，該給多少股份能不能用錢來解決鍾子期，10％-20％;？天使輪，5％-10％; A輪，3％-5％;乙輪，1-3％，或者期權。

​創始人控制權如何保障？

通過遲遲不給其他創始人股權的方式保證自己控制權和私利的創始人的格局和動機非常值得懷疑，同時這樣的做法也相當愚蠢，暴露了創始人對公司治理制度和機制的無知或者漠視。實際上，存在相當多對創始人控制權進行有效保障的辦法。最值得推薦的當屬採用有限合夥企業的設計分離投票權和收益權。既可以保障創始人的控制權，又有利於實現關鍵人力資本的激勵相容。

在此，我們可以圍觀一下“馬教主”掌控浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司（螞蟻金服，擁有支付寶）爐火純青的高超手法。

從圖中可以看出，螞蟻金服的兩大股東為杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥）和杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥），並沒有馬雲的身影。杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥）的合夥人中也沒有馬雲。在杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥）中，終於看到馬雲出資2000萬佔2.17％的股權，但僅僅是作為有限合夥人。不過，非常值得注意的是，杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥）和杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥）的普通合夥人為杭州雲鉑投資諮詢有限公司，其法定代表人正是馬雲，註冊資本1010萬，由馬雲全資控股。

根據“合夥企業法”，合夥人分為普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP）普通合夥人擁有公司事務管理權，但需承擔無限連帶責任;有限合夥人以其出資額為限承擔有限責任，但一般沒有公司事務管理權。這意味著，馬雲通過“有限合夥企業”的精妙安排，只用了3010萬元就完全控制了估值3900億元的螞蟻金服，擁有的投票權比例高達76.43％。這提供了相當大的股權融資稀釋空間，不僅方便融入巨量的外部資金支持公司發展，又不會威脅到馬雲對螞蟻金服的控制權。

另外，雖然馬雲出資僅3010萬，只佔螞蟻金服總股本的2％左右，但他的收益權可能並不低。一方面，馬雲作為杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥）的有限合夥人，可以分享有限合夥人的投資收益;另一方面，由馬雲獨資控制的杭州雲鉑投資諮詢有限公司作為兩個有限合夥企業的普通合夥人享有管理分成和管理費，根據“合夥企業法”中規定，允許普通合夥人和有限合夥人自主約定分成比例，按行業慣例普通合夥人可以分到投資收益的20％甚至更多。

作者：唐躍軍，復旦大學管理學院博士，副教授。
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